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约翰.卡特本是航空公司的保安人员，但没能保住妻子躲过劫匪的子弹。妻子的不幸死亡既使他痛苦，又令他沮丧。公司在配合联邦调查局押送劫机重犯时，故意安排已改任安全训练教师的卡特同机，怕的就是途中发生意外。果

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卡罗尔·丹弗斯是克里人的精英部队一员，但她挣扎着回忆过去，对于怎么获得超能力、以及之前的人生等超能力之前的人生，她只在梦中有片段不成章的记忆，这层困扰引起的情绪波动也进而影响她对超能力的掌控。所幸，在

彼得·奎尔是一名从小被劫持到外太空的地球人，在义父勇度的培养下成了一个终极混混，自称“星爵”。一次行动中他偷了一块神秘球体，便成为了赏金猎人火箭浣熊、树人格鲁特的绑架目标，而神秘的卡魔拉也对神秘球体势

火箭浣熊（布莱德利·库珀配音）偷走了大祭司阿耶莎（伊丽莎白·德比齐饰）的能量电池，包括星爵（克里斯·帕拉特饰）、卡魔拉（佐伊·索尔达娜饰）、德拉克斯（戴夫·巴蒂斯塔饰）在内的一行人遭到了后者派出的舰队